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Fue anunciado en 1983, pero su lanzamiento se produjo en 1985. Tenia una interfaz gráfica basada en ventanas (lo que le das su nombre), y corría sobre el sistema operativo MS-DOS.
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Se mejoraron los gráficos, se amplió la memoria, y se introdujeron los iconos de escritorio y un panel de control.
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Microsoft introdujo mejoras en el rendimiento y en la multitarea. También se renovaron los iconos del escritorio.
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Fue un sistema operativo de 32 bytes multitarea, multiusuario y multiprocesamiento. No tuvo demasiado éxito.
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Entre las novedades introducidas en esta versión destacaba una nueva interfaz gráfica y de usuario.