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Prima erano stanziati ai confini dell'impero d'oriente poi si spostarono vero l'occidente, guidati dal loro re Teodorico che uccise Odoacre e governò la penisola adottando gli usi romani cercando la collaborazione della aristocrazia romana e con uomini colti come Cassiodoro e Boezio. Ripristinò il senato romano e fece in modo che il popolo imparasse il latino.
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La guerra gotica (535-553), detta anche guerra greco-gotica, fu un lungo conflitto che contrappose l'Impero bizantino agli Ostrogoti nella contesa di parte dei territori che fino al secolo precedente erano parte dell'Impero romano d'Occidente.
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I longobardi erano mercenari guidati dal re Alboino arrivarono dalla penisola italiana da est occupandone tutta la parte settentrionale. La società longobarda era composta da famiglie comandate da duchi e gli stessi dovevano obbedire a un re eletto dalla assemblea degli arimanni. Al loro arrivo divisero l'Italia in 2 parti, una parte veniva chiamata Longobardia e la seconda era chiamata dai Bizantini Romania, in quanto i due popoli non avevano forze sufficienti a dominare la penisola.
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Il duca longobardo Ròtari scrisse una raccolta di 388 leggi che chiamò Editto di Ròtari. Era il primo codice di leggi scritte che rafforzò l'autorità del re. Queste leggi abolirono le pene più sanguinose sostituendole a risarcimenti in denaro.
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Alla morte del re Albuino iniziarono delle lotte interne che il re Agilulfo riuscì a far cessare mentre sua moglie Teodolinda riuscì a far convertire buona parte del popolo al cattolicesimo favorendo l'avvicinamento al Papa.