TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO

Articulo 1°.Declarase elementos constitutivos de un establecimiento comercial o fondo de comercio

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El artículo uno de la Ley nos dice que a los efectos de su transmisión por cualquier título (transferencia directa y privada por acuerdo de partes ante escribano, o por remate público con intervención de Martillero Público) y nos detalla cada uno de sus componentes.

Articulo 2°.Toda transmisión por venta o cualquier otro título oneroso o gratuito de un establecimiento comercial o industrial, se publica en el Boletín oficial durante 5 días.

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La publicidad del acto es lo que le da el sustento y la seguridad a las partes de que el mismo será oponible a terceros, esto significa que los terceros acreedores no podrán reclamar una vez transcurridos los días de la publicación del acto. Si no se diera esta publicidad, el acto seria inoponible a terceros y estaríamos en la situación donde tanto la parte vendedora como la compradora serian los responsables frente a los acreedores.

Articulo 3°.El enajenante entregará en todos los casos al presunto adquirente una nota firmada, enunciativa de los créditos adeudados, con nombres y domicilios de los acreedores, monto de los créditos y fechas de vencimientos si las hay.

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Es el detalle de los pasivos, Lo que importa es que este detalle contenga los siguientes atributos respecto del vendedor, existencia, pertenencia e integridad. Estos tres puntos los puede avalar un Contador Público y es que todos los pasivos detallados y enunciados por el vendedor existen, son reales, le pertenecen a él y ese detalle es íntegro, es decir no hay otros pasivos existentes y no se detectan pasivos ocultos.

Articulo 4°.El documento de transmisión sólo podrá firmarse después de transcurridos diez días desde la última publicación.

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Aquí podrán acudir no solo los acreedores detallados en el edicto sino también aquellos que no hayan sido mencionados, por eso es tan importante leer los edictos diariamente. Muchas veces un deudor nuestro está transfiriendo su fondo de comercio y si nadie nos avisa, al haberse publicado edictos se toma como que el acto fue dado a conocer y por lo tanto pasa a ser responsabilidad del acreedor el no haber reclamado en tiempo y forma.

Articulo 5°.El comprador, rematador o escribano deberán efectuar esa retención y el depósito y mantenerla por el término de veinte días.

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Este artículo indica el tiempo en que la retención de precio que le efectuara al vendedor debe permanecer en depósito.

Articulo 6°.En los casos en que el crédito del oponente fuera cuestionable, el anterior propietario podrá pedir al juez que se le autorice para recibir el precio del adquirente

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Este artículo indica que si aparece un acreedor oponente y que ese crédito es cuestionable, o sea no se sabe si realmente corresponde al negocio que se vende o es parte de una deuda personal del vendedor, entonces el vendedor puede solicitarle al juez que se le autorice a cobrar el precio de la transferencia del comercio que está vendiendo pero en contra-prestación ofrecerá al comprador un seguro de caución (un seguro especial con respaldo en activos propios)

Articulo 7°.Transcurrido el plazo que señala el artículo 4º, sin mediar oposición, o cumpliéndose, si se hubiera producido, la disposición del artículo 5º, podrá otorgarse válidamente el documento de venta

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Aquí ya finaliza el acto de transferencia por lo tanto debe inscribirse el mismo en el Registro Público de Comercio en la Inspección General de Justicia.

Articulo 8°.No podrá efectuarse ninguna enajenación de un establecimiento comercial o industrial por un precio inferior al de los créditos constitutivos del pasivo confesado por el vendedor.

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Quiere decir que no se podrá pagar menos de lo mínimo que vale el fondo respaldado por los créditos (derechos a cobrar) que superen los pasivos (obligaciones a pagar).

Articulo 9°.Juris et de jure

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El término legal juris et de jure significa «de pleno y absoluto derecho» esto es una presunción legal que no admite probatoria en contrario

Articulo 10°.En los casos en que la enajenación se realice bajo la forma de ventas en block o fraccionadas de las existencias, en remate público

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En caso de que el producto del remate no alcance a cubrir la suma a retener, el rematador depositará en el Banco destinado a recibir los depósitos judiciales, en cuenta especial, el producto total de la subasta, previa deducción de la comisión y gastos, que no podrán exceder del 15% de ese producto.

Articulo 11°.Las omisiones o transgresiones a lo establecido en esta ley, harán responsables solidariamente al comprador, vendedor, martillero o escribano.

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Los importe de los créditos que resulten impagos, como consecuencia de aquéllas y hasta el monto del precio de lo vendido.

Articulo 12°.El Registro Público de Comercio o el especial que se organice.

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Estos llevará los libros correspondientes para la inscripción de las transmisiones de establecimientos comerciales e industriales, cobrando a ese efecto los derechos que determinen las leyes de impuestos.

Articulo 13°.Comuníquese al Poder Ejecutivo.

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