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Fue un periodo de prosperidad de la civilización egipcia. La capital Tinis ubicado en el Alto Egipto, se trasladó a Menfis. Durante este periodo se realizaron grandes obras, se canalizaron del delta y parte del Nilo y se impulsó la economía agrícola y ganadera.
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Mediante este periodo hay crisis. Se perdió el gobierno unificado, comenzó la desorganización política y social, se utilizaron los excedentes hasta agotar y no se podía cosechar por causa de la sequía. No había faraón y los integrantes del estado se peleaban por ganar ese puesto. Finalmente, un nomarca logró conquistar a los nomos y gobernar como faraón.
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En Tebas, ciudad del vallle Nilo, los faraones reorganizaron el Estado egipcio y restauraron la unidad controlando a los nomarcas. Se repararon obras de infraestructuras, se restableció el comercio y se renovaron sus creencias. El poder fue centrado por el Faraón.
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En este periodo hubo desorganización del Reino Medio y se rompió la unidad del Estado. El faraón fue quien permitió la invasión de extranjeros a quienes nombraron hicsos. Ellos coronaron a uno de sus jefes como rey. Esta fue la primera dominación extranjera en el territorio de Egipto.
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Una dinastía de origen tebano, expulsó a los hicsos. Desde entonces, se reorganizó el Estado egipcio nuevamente y comenzó la política de conquistas territoriales. Se logró una mayor de expansión territorial, desde el Éufrates hasta la cuarta catarata del Nilo. Luego, tuvieron problemas internos y perdieron el imperio asiático. Finalmente, Egipto cae en dominaciones extranjeras nuevamente.
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Un ejercito de asirios tomó Menfis, la capital, luego de conquistar ciudades fronterizas y de ganar algunas batallas. El faraón huyó abandonando a su familia y a la corte. Egipto no volvió a ser dependiente.