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El anciano comandante Maurice Gamelin, comandantes supremo del ejercito Frances, estaba preparado para luchar de nuevo segun las tacticas de la Primera Guerra Mundial, supuso que la ofensiva alemana se llevaria a cabo por los Paises Bajos.
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La campana contra los Paises Bajos y Francia dura menos de seis semanas. Los alemanes concentran su ataque de Luxenburgo, cerca de la ciudad Francesa de Sedan. Los ataques alemanes ropen las lineas defensivas de Francia. Avanzando hacia la costa y atrapando a los ejercitos de Francia y Gran Bretana en el norte.
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Los tanques y la infanteria alemana logran derrotas a el ejercito de Francia en su propia capital, Paris. Esto gracias a la gran cantidad de soldados que fueron atrapados en el norte del pais el 10 de junnio.
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Alemania ocupa el norte de francia mientras que el sur se mantiene libre de ocupacion. Un nuevo Gobierno frances declara la neutralidad en la guerra, pero promete cooperar con Alemania.
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