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El 1 de septiembre de 1939 el ejército alemán invadió Polonia por varios puntos del Oeste. El 17 de ese mismo mes tropas soviéticas atacaban por el Este. Polonia fue rápidamente derrotada.
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El Reino Unido y Francia le dieron dos días a Alemania para retirarse de Polonia. Una vez que pasó la fecha límite, el 3 de septiembre, el Reino Unido, Australia, y Nueva Zelanda le declararon la guerra a Alemania, seguidos rápidamente por Francia, Sudáfrica y Canadá.
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El 17 de septiembre, la Unión Soviética, siguiendo su acuerdo secreto con Alemania, invadió Polonia desde el este, convirtiendo las defensas polacas en un caos mediante la apertura de un segundo frente.
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La Unión Soviética invade Finlandia e inicia la llamada Guerra de Invierno. Los finlandeses piden un armisticio y tienen que cederle a la Unión Soviética las costas del norte del Lago Lagoda y una pequeña porción de la costa finlandesa sobre el Mar Ártico.
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Alemania invadió Dinamarca y Noruega el 9 de abril de 1940, en la Operación Weserübung, en parte para contrarrestar la amenaza de una inminente invasión Aliada de Noruega. Dinamarca no resistió, pero Noruega luchó.
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El 10 de mayo de 1940 los alemanes inician la invasión de Luxemburgo, Bélgica, los Países Bajos y Francia.
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El 10 de junio, Italia se unió a la guerra, atacando a Francia por el sur.
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Francia firmó un armisticio con Alemania el 22 de junio de 1940, que condujo a la ocupación directa alemana de París y de dos tercios de Francia, y al establecimiento de un gobierno títere alemán con sede en el sudeste de Francia conocido como la Francia de Vichy.
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